経営体制

ガバナンス体制

  • キリングループは、酒類、飲料、医薬を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社であるキリンホールディングスは、グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。
  • グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。キリンホールディングスは、グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。主要グループ会社については、キリンホールディングスの取締役または執行役員が各社の取締役を兼務しています。
  • キリンホールディングスは、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。また、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。
  • ガバナンス体制の図

取締役会

  • 取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、グループや株主共同の利益のため、キリングループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体および主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画および年度事業計画等のグループの重要な業務執行ならびに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
  • 取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている取締役の過半数は独立社外取締役で構成されています。
  • キリンビール(株)、キリンビバレッジ(株)、メルシャン(株)、ライオン社、ミャンマー・ブルワリー社、コーク・ノースイースト社、協和キリン(株)、協和発酵バイオ(株)、サンミゲルビール社、華潤麒麟飲料社、ソーンリサーチ社及び(株)ファンケルの12社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役(社外取締役を含む)に就任し、職務執行状況の監督を行っています。なお、協和キリン(株)については上場子会社であるため、コーポレートガバナンス・コードの実践によって適切な実効性確保に努めると同時に、同社が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図るようにしています。
  • 当社の取締役は12名、うち独立社外取締役は7名であり、議長は独立社外取締役が務めています。
  • 取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。

取締役会の開催・出席状況

  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
開催回数 16回 15回 15回 15回 14回
社外取締役の出席率 97% 93% 95% 91% 98%
社外監査役の出席率 100% 98% 100% 98% 100%

取締役会の実効性評価

  • キリンホールディグスは、2016年度に実施した実効性評価において、取締役会の果たすべき機能を「重要な意思決定」機能と「監督」機能と定義しました。その後も定期的に取締役会の運営や議論内容などに対する評価を実施し、その機能の担保に努めるとともに、次年度に強化すべき議論のポイントを明確化することにより、継続的な実効性の向上につなげています。
  • 2020年度は、前年度の実効性評価で特定した以下のポイントを中心に、より「監督」機能の発揮に重点を置きました。また、新型コロナウイルス感染拡大などを受け、リスクマネジメントを毎回の議題として一層多くの時間を割り当てました。

2020年度の議論のポイント

  1. ヘルスサイエンス領域などに対して専門的・客観的な立場から監督・助言を行う「取締役会の構成および運営」に関する議論
  2. グループ理念体系、倫理規程などの従業員理解度・浸透度など、「健全な企業倫理の周知徹底および浸透」に関する議論
  3. リスクのグローバル化・複雑化に合わせた「リスクマネジメント」に関する議論
  4. 環境・社会・ガバナンス(ESG)などの「非財務目標(CSVコミットメントなど)」の視点での議論
  5. 競合・流通動向を踏まえて、中長期的な企業価値向上に向けた全体戦略の実行に必要な「機能別戦略」の議論

2020年度の評価

第三者であるアドバイザーの調査に基づく評価の視点を盛り込んだアンケートおよび追加ヒアリングの結果に基づき、取締役会において回答内容と現状の取り組みや改善況を踏まえて議論・評価しました。評価の視点および評価結果は、以下のとおりです。

評価の視点

  1. 取締役会の構成および運営
  2. 戦略の策定とその実行およびモニタリング
  3. リスク管理と危機管理の監督
  4. 事業買収・撤退等の意思決定の監督
  5. 役員報酬および後継者育成計画等の監督
  6. 健全な企業倫理の周知徹底とその監督
  7. ステークホルダーに対する開示全般の監督
  8. 実効性向上に向けての強化ポイント

評価の結果

全体として適切に機能しており、実効性が確保されている

評価された内容

  1. 取締役構成の多様化が、重要な意思決定、多面的な評価の実効性を高めている
    • 社外取締役が過半数となり、専門性も広がり執行に対する監督機能が強化された
    • 監査役会設置会社でありながら、モニタリング型の色彩の強い体制となった
  2. 取締役会で議論すべき内容が絞り込まれ、議論内容の充実が感じられる
    • 事業ポートフォリオについて持続的成長を目指してあらゆる角度から議論された
    • 経営としてフォーカスすべきトピックスを中心とした議論となり、経営としての議論が深まった
  3. 取締役会が適切に運営されており、機能発揮に向けた改善や工夫が行われている
    • 議題設定、時間配分、情報共有の機会増など、大幅な運営強化が図られた
    • 審議案件以外の報告や自由討議も徐々に充実し、事業や戦略の理解が議論の質に寄与している

2021年度の強化ポイント

2020年度における評価の視点ごとに提起された意見および改善点、そして将来の経営環境変化に対する見立てに基づき、2021年度の強化ポイントを以下の4点に集約しました。引き続き、独立社外取締役である森議長のもとでのアジェンダ設定に加え、情報共有やフリーディスカッション機会の一層の充実などにより、実効性維持・向上に努めていきます。

2021年度の主な議論

  1. 市場・競合動向を踏まえた、全体戦略の実行に必要な「機能別戦略」の議論
  2. グループ理念体系、倫理規程などの従業員理解度・浸透度など「健全な企業倫理の周知徹底および浸透」に関する議論
  3. リスクのグローバル化・複雑化に合わせた「リスクマネジメント」に関する議論
  4. 環境・社会・ガバナンス(ESG)などの「非財務目標(CSVコミットメントなど)」の視点での議論

監査役会

  • 監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
  • 監査役会は、常勤監査役によるグループ内における情報収集力および社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備し、また社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
  • 2021年4月現在の監査役は5名、うち社外監査役は3名です。

監査役会の開催・出席状況

  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
開催回数 17回 16回 16回 16回 16回
社外監査役の出席率 100% 98% 100% 98% 100%

監査役監査

キリンホールディングスは、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成されています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また各担当の監査、グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役または非常勤監査役を設置しています。キリンホールディングス監査役は、これらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。

内部監査

  • 監査役監査とは別に、キリンホールディングス経営監査部がグループの重要リスクおよび内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
  • 経営監査部、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。経営監査部と監査役は定期的に内部統制関連部門と情報・意見交換を行っており、会計監査人も必要に応じて内部統制関連部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。

会計監査人および内部監査部門との関係

  • 監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を整備しています。
  • 監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、独立性と専門性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との面談を定期的に実施し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて会計監査人に説明を求めています。

内部統制システム

キリンホールディングスは、取締役会にて、グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を定め、グループのコンプライアンス、リスクマネジメント、財務報告の適正性確保等について適切な体制を構築するとともに、その運用状況を監督しています。

グループ会社のガバナンスと業績評価

  • キリンホールディングスは、グループ戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー効果の創出などの役割を担っています。キリングループ各社は、お客様をはじめステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行っています。当社は、グループ各社の戦略ステージに合わせて適切に業務執行権限を付与するとともに、グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。
  • グループ会社の業績評価指標は、定量目標であるROICに連鎖するROA、事業利益成長率ガイダンスに直結する各社EBITとしています。
  • グループ会社のガバナンスと業績評価の図

指名・報酬諮問委員会

  • キリンホールディングスでは、取締役、執行役員および監査役の指名および報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
  • 取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員および監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の候補者計画(サクセッションプラン)等について審議し、取締役会へ答申しています。
  • 指名・報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び当社執行役員の賞与について、個人業績評価の評価指標及び目標、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定を行います。
  • 指名・報酬諮問委員会は、社内取締役2名および社外取締役3名からなる5名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。任期は1年です。
  • 2021年の委員は以下のとおりです。
    社外取締役:松田 千恵子(委員長)、柳 弘之、塩野 紀子
    社内取締役:磯崎 功典、三好 敏也

委員会の開催・出席状況

  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
開催回数 6回 7回 11回 12回 13回
委員の出席率 97% 97% 97% 93% 100%

社長の諮問機関

社長の諮問機関として、以下4つを設置しています。

1.グループ経営戦略会議

社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、キリングループに影響の大きい戦略および投資に関し、社内監査役、執行役員で構成される会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。

2.グループCSV委員会

グループCSV方針・戦略および計画策定のための討議を行うとともに、CSV計画の実行状況のモニタリングを行っています。決定した内容は、必要に応じグループ経営戦略会議や取締役会に付議・報告し、グループ全体戦略へ反映させています。

3.グループリスク・コンプライアンス委員会

リスクマネジメントを推進・統括しています。コンプライアンスもその一環として位置づけて確実な実行を図るとともに、クライシスが発生した場合には、国内外のグループ各社と情報を共有し対応を支援するなど、適切に対応するための体制を整備しています。同委員会はキリンホールディングスの社内取締役と執行役員で構成され、リスク管理統括役員が委員長を務めています。

4.情報開示委員会

株主・投資家への有益な情報提供の観点から、適時開示情報をはじめとする情報の重要性と開示の必要性を審議・決定することで、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。同委員会は担当部門長および委員長である財務担当役員から構成され、社内監査役および経営監査部長がオブザーバーを務めています。