2007年10月22日

協和発酵工業株式会社とキリンファーマ株式会社の株式交換契約締結のお知らせ

　協和発酵工業株式会社（代表取締役社長　松田　譲、以下「協和発酵」といいます。）、キリンファーマ株式会社（代表取締役社長　浅野 克彦、以下「キリンファーマ」といいます。）及びキリンホールディングス株式会社（代表取締役社長　加藤 壹康、以下「キリンホールディングス」といいます。）は、このたび、協和発酵とキリンファーマの株式交換によるキリンファーマの完全子会社化について最終合意に至り、本日三社の取締役会において決議のうえ、協和発酵とキリンファーマの間で「株式交換契約書」（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結致しましたので、お知らせ致します。

1. 株式交換の背景及び目的
 〔１〕戦略的提携の目的及び基本方針
協和発酵グループ及びキリングループにとって主力事業である医薬事業においては、医療制度の改革に伴う診療報酬改定や薬価引下げ等、薬剤費抑制策の浸透、欧米大手製薬企業による攻勢、新薬の研究開発を巡るグローバル競争の激化、新薬創出のための研究開発費負担の増大等、国内・海外共に競争環境が激変しております。両グループは、このような厳しい環境を乗り越えていくため、また、スピード感をもったグローバルな成長を図るために、協和発酵及びキリンファーマがそれぞれ単独で事業展開を推進するのではなく、両社を統合することによる経営基盤の強化が必要であると判断致しました。
このような共通認識に基づき、両グループは、協和発酵とキリンファーマの個性と強みを融合させた新たな会社を創生するという基本的な考え方に立ち、互いの強みであるバイオテクノロジーを基盤とし、医薬を核にした日本発の世界トップクラスの研究開発型ライフサイエンス企業を目指すべく、今般の協和発酵とキリンファーマの統合（以下「本統合」といいます。）を柱とする戦略的提携（以下「本戦略的提携」といいます。）の合意に至りました（本戦略的提携に係る契約を以下「本統合契約」といいます。）。

本戦略的提携の柱である医薬事業の統合については、協和発酵及びキリンファーマの両社は抗体医薬技術を中心としたバイオテクノロジーを強みとしており、両社の抗体医薬技術を融合することによる創薬力の向上、抗体医薬分野のプレゼンス向上による新規抗原の獲得機会の拡大、抗体技術の相互利用による抗体医薬品の開発スピードの加速や海外での積極的な事業展開を目指します。また、本統合を行うことで、研究開発・営業等で規模の拡大と効率的な事業運営体制の構築、医薬事業の収益基盤と競争力の一層の強化が期待でき、事業基盤の強化を図ることができると考えております。
また、非医薬事業については、協和発酵グループ及びキリングループにおいて営まれている事業について多くの共通点（食品、アルコール、健康食品通信販売等）があり、それぞれにおいて具体的に事業統合や連携を進めることで、事業価値の最大化を図ります。

本戦略的提携は、協和発酵グループとキリングループの事業全体を対象とした「企業グループ　対　企業グループ」の提携関係を構築することを基本方針としており、協和発酵グループとキリングループは、それぞれの事業規模・資本関係に関わらず、今後とも対等な立場で協議しながら、相互の強みを生かした戦略的な事業提携・連携を推進することにより、シナジーの拡大、競争力強化、経営効率向上、更なる成長の実現を図り、グループの企業価値最大化を目指します。

 〔２〕戦略的提携の内容

(1) 戦略的提携の概要
  関係法令に基づき、各社の株主総会における承認又は内外関係当局からの承認の取得等の手続を要する事項については、かかる手続を適切に行うことを前提に、以下の合意事項の実現を図ります。
  [1] キリンホールディングスによる協和発酵株式の取得
  本統合に先立ち、キリンホールディングスは協和発酵の普通株式を対象に、平成19年10月31日（水曜日）から平成19年12月6日（木曜日）までの間、1株当たり1,500円の買付価額で公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施致します。なお、本公開買付けについては、平成19年10月22日開催の協和発酵の取締役会において、賛同決議がなされております。これは[2]で述べます協和発酵とキリンファーマの株式交換によりキリンホールディングスに割当て交付される協和発酵の普通株式と併せて、キリンホールディングスが当該株式交換の効力発生日時点における協和発酵の基準株式数の50.10％に相当する株式数を取得するために実施するものです。
  （注１） 協和発酵の基準株式数とは、(イ)協和発酵の普通株式の発行済株式総数（協和発酵の保有に係る協和発酵普通株式の数を含みます。）に、(ロ)協和発酵の発行する新株予約権の目的となる協和発酵普通株式の総数が協和発酵の保有に係る協和発酵普通株式の数を超過する数を加えた数をいいます。
  （注２） 本公開買付けに係る応募株券等の総数が、79,849,000株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が111,578,000株を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
  （注３） 公開買付け開始予定日までに、対象者の事業、資産等に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合その他一定の場合には、本公開買付けの実施を延期又は中止することがあります。
  本公開買付けの詳細については、本日付でキリンホールディングスが発表致しました「協和発酵工業株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご覧ください。

なお、本公開買付けによる買付株式数が111,578,000株に満たない場合には、本公開買付け終了後速やかに開催される予定の協和発酵の臨時株主総会（以下「協和発酵臨時株主総会」といいます。）において、[2]で述べます本株式交換契約の承認その他本統合の実行のために必要な議案の承認が得られること等を条件として、キリンホールディングスが、協和発酵とキリンファーマの株式交換によりキリンホールディングスに割当て交付される協和発酵の普通株式と併せて、当該株式交換の効力発生日時点における協和発酵の基準株式数の50.10％に相当する株式数を取得することとなるために必要となる株式数につき、協和発酵は、平成20年3月25日を払込期日とし、1株当たりの払込金額を1,500円として、キリンホールディングスに対する第三者割当ての方法による新株の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを予定しております。本第三者割当増資を実施する場合には、同取引について協和発酵臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
また、本第三者割当増資を実施する場合は、その詳細を決定次第、速やかにお知らせ致します。
  [2] 協和発酵とキリンファーマの株式交換及びその後の合併による医薬事業の統合
  協和発酵とキリンファーマは、早期に医薬事業の統合を実施すべく、本公開買付けの成立後、両社の株主総会における承認を条件として、平成20年4月1日を効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施致します。これによって、キリンファーマは協和発酵の完全子会社となる一方で、キリンホールディングスは先に本公開買付け等によって取得する協和発酵株式と併せて、協和発酵の基準株式数の50.10％に相当する株式を保有する親会社となります。本株式交換により、キリンホールディングスの保有するキリンファーマ普通株式1株に対し協和発酵普通株式8,862株(注)、合計177,240,000株を割当て交付致します。但し、本株式交換の効力発生は、本公開買付けにおいてキリンホールディングスによる買付予定株式数の上限に相当する111,578,000株の買付け等が完了しているか、あるいは本公開買付けが成立しかつ本第三者割当増資が完了していることのいずれかが成就していることを停止条件としています。
  （注） キリンファーマの有する自己株式は、本株式交換の効力発生日の前日までに消却する予定です。
  本株式交換が効力発生した後、平成20年10月1日を効力発生日として、協和発酵とその完全子会社となるキリンファーマとの間で、協和発酵を存続会社とし、キリンファーマを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施し、本合併により、協和発酵及びキリンファーマの医薬事業の統合は完了致します。上記のほか合併契約に規定すべき事項は、本合併に係る合併契約の締結までに決定致します。なお、本合併に伴い商号変更を行い、本合併後の存続会社の商号は株主総会の承認を経た上で「協和発酵キリン株式会社（英文名KYOWA HAKKO KIRIN CO., LTD.）」となります。
上記のとおり本合併に先立ち本株式交換を行う理由は、キリンファーマを協和発酵の完全子会社とすることにより、本合併に向けた準備作業をより早期に推進するためであります。

本戦略的提携の詳細については、本日付で協和発酵、キリンファーマ及びキリンホールディングスが発表致しました「協和発酵工業株式会社とキリンファーマ株式会社の統合を柱とする協和発酵グループ及びキリングループの戦略的提携のお知らせ」をご覧ください。
(2) 本統合に向けた推進体制
  協和発酵グループとキリングループは、本統合契約締結後速やかに協和発酵社長とキリンファーマ社長を共同委員長とする統合準備委員会を設置し、本統合及び両グループの事業提携・連携を円滑・迅速に推進致します。
(3) 本合併後の存続会社発足時の経営体制
 
本合併後の存続会社の商号   協和発酵キリン株式会社（英文名：KYOWA HAKKO KIRIN CO., LTD.）
代表取締役社長 松田　譲（現協和発酵社長）（予定）
なお、本合併後の存続会社の社長松田　譲は、キリンホールディングスの取締役を兼務します。
代表取締役副社長 宗　友廣（現キリンホールディングス　常務取締役）（予定）
取締役構成 総数 7名（上記代表取締役2名を含みます。）
協和発酵出身者5名（社外取締役1名を含みます。）
キリングループ出身者2名
なお、本合併後の存続会社は、執行役員制度を導入する予定です。
監査役構成 総数 5名（うち非常勤監査役1名）
協和発酵出身者4名（社外監査役3名（うち非常勤監査役1名）を含みます。）
キリングループ出身者1名
(4) 本合併後の存続会社とキリンホールディングスとの関係
  本統合後の存続会社は、純粋持株会社であるキリンホールディングスがその議決権の過半数を保有する連結子会社として、キリンホールディングスのグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、引き続き上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図ってまいります。また、本統合契約締結日以後10年間、キリンホールディングスの基準株式数の割合は、50.10％を原則とし、キリンホールディングスは、本統合後も本合併の存続会社の上場が維持されるべく最大限の合理的な協力を行います。
 
（注） 基準株式数の割合とは、(イ)キリンホールディングス(キリンホールディングスの子会社及び関連会社を含みますが、協和発酵並びにその子会社及び関連会社を除きます。)の保有に係る協和発酵の普通株式及び(ロ)キリンホールディングスの保有に係る協和発酵の新株予約権の目的となる協和発酵普通株式の数の合計を基準株式数で除して得られる割合をいいます。

(5) 本合併後の存続会社における非医薬事業の統合等
  本合併後の存続会社グループの非医薬事業については、本戦略的提携を推進しつつ、それぞれの事業性、収益性を最大化しうる事業運営体制を早期に構築し、各事業領域での成長を目指します。
  [1] バイオケミカル事業
  素材を中心とするビジネスモデルが医薬事業と異なるため、本合併後の存続会社の子会社として平成22年4月までに分社し、独自の経営体制構築と成長を目指します。バイオケミカル事業内の健康食品通信販売事業とアルコール事業については、キリングループに同一の事業が存在するため、競争力の強化、経営効率向上、成長実現を目的として、両事業を統合する方向で具体的検討を行います。また、本合併後の存続会社の基盤となるバイオテクノロジーは、医薬事業のみでなくバイオケミカル事業において展開・発展が期待できることから、医薬事業と共同あるいは分担して、最新のテクノロジーの追求と事業化に取り組みます。
  [2] 食品事業
  調味料中心のメーカー向け素材提供事業であること、中食・外食産業向けを強化しようとしていることなど、キリングループのキリンフードテック株式会社との共通点が多いため、同社と事業統合する方向で具体的検討を行い、事業基盤の強化・拡大と成長を目指します。
  [3] 化学品事業
  本統合後の存続会社のビジョンに合った環境対応型製品などの高付加価値機能性製品の販売拡大を目指すとともに、他社とのアライアンスを含めて収益安定化と競争力強化に努めます。