2007年10月22日

2.株式交換の要旨
(1) 株式交換等の日程（概要）

平成19年10月22日（月） 協和発酵、キリンホールディングス及びキリンファーマ取締役会（キリンホールディングス：本統合契約の承認及び本公開買付け開始の決定、キリンファーマ：本統合契約及び本株式交換契約の承認、協和発酵：本統合契約及び本株式交換契約の承認、並びに、本公開買付けへの賛同の決定）
本統合契約及び本株式交換契約の締結
平成19年10月31日（水）（予定） キリンホールディングスによる本公開買付けの開始
平成19年12月6日（木）（予定） キリンホールディングスによる本公開買付けに係る公開買付期間満了日
平成19年12月下旬（予定） 協和発酵臨時株主総会基準日
平成19年12月31日（月） キリンファーマ定時株主総会基準日
平成20年2月下旬（予定） 協和発酵臨時株主総会
（本株式交換契約及び本第三者割当増資の承認）
平成20年3月25日（火）（予定） 本第三者割当増資払込期日
平成20年3月下旬（予定） キリンファーマ定時株主総会（本株式交換契約の承認）
平成20年4月1日（火）（予定） 本株式交換の効力発生日
平成20年4月下旬（予定） 本株式交換に基づく株券交付日
平成20年4月下旬（予定） 協和発酵及びキリンファーマ取締役会（合併契約の承認）
本合併に係る合併契約締結
平成20年6月下旬（予定） 協和発酵定時株主総会（合併契約の承認）
平成20年10月1日（水）（予定） 本合併の効力発生日
（注1） 今後手続きを進める上でやむを得ない事由が生じた場合は、三社間で協議の上、日程を変更する場合があります。
（注2） 平成20年4月下旬には、本合併後の存続会社の主要組織、役員人事、中期経営計画等について発表することを予定しております。
（注3） キリンホールディングスに対する本第三者割当増資は、本公開買付けにより買付予定株式数の上限に相当する111,578,000株の株式の取得がされた場合には実施致しません。本第三者割当増資を実施する場合は、その詳細を決定次第、速やかにお知らせ致します。

(2) 株式交換比率

  協和発酵 キリンファーマ
株式交換比率 1 8,862
1) 株式の割当比率
  　上記株式交換比率に従い、キリンファーマ普通株式1株に対し、協和発酵普通株式8,862株を割当て交付します。
  （注） キリンファーマの有する自己株式は、本株式交換の効力発生日の前日までに消却する予定です。
2) 株式交換により発行する新株式数等
  　協和発酵が株式交換に際して発行する株式数は、普通株式177,240,000株（株式交換後の基準株式数の30.75％に相当（注））とします。
  （注） 本第三者割当増資が実施されない場合の割合です。キリンホールディングスは本公開買付けにより取得予定の株式数と合わせて、本株式交換後の協和発酵の基準株式数の50.10％相当を保有することとなります。

(3) 株式交換比率の算定根拠等

1) 算定の基礎及び経緯
  　協和発酵及びキリンファーマは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、協和発酵はメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ」といいます。）を、キリンファーマはJPモルガン証券株式会社（以下「JPモルガン」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして任命しそれぞれ株式交換比率の算定を依頼致しました。
　協和発酵の取締役会は、メリルリンチより2007年10月22日付にて、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が協和発酵株主にとり財務的見地から公正である旨の意見書を取得しております。
　なお、メリルリンチは、当該意見書の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び公開情報を全て正確かつ完全なものとして採用しており、かつ個別の資産・負債について鑑定、実地評価を行っておらず、かかる鑑定又は評価の提供も受けておりません。また両社の財務予測及び本株式交換から生じることが予想されるシナジー効果に関する情報については、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ協和発酵の経営陣の現時点で入手可能な最善の予測と判断を反映したものであることを前提としております。メリルリンチの上記意見書は2007年10月22日現在の情報と経済条件を前提としたものであります。
　メリルリンチは、本株式交換の諸条件等を分析した上で、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）分析、類似会社比較分析、市場株価分析、類似取引比較分析、貢献度分析、1株当たり利益増加・希薄化分析 、価値創造分析などを総合的に勘案して意見表明を行っております。メリルリンチが株式交換比率の算定にあたって使用した主要な評価方法並びに分析手続きの概略は以下のとおりです。（なお、以下の概略とあわせて（注1）をご参照下さい。）
  [1] DCF分析による株式交換比率は協和発酵 1 に対してキリンファーマ 9,689 から 10,573 と算定されております。
  [2] 類似企業比較分析による株式交換比率は協和発酵 1 に対してキリンファーマ 7,911 から 9,398 と算定されております。
  [3] 協和発酵及びキリンファーマの利益貢献度分析を実施しております。
  [4] 協和発酵については、市場株価分析、類似取引比較分析、並びにシナジー効果を考慮した1株当たり利益増加・希薄化分析及び価値創造分析を実施しております。
 
  　JPモルガンは、本株式交換の交換比率の算定において、両社の業績の内容や予想、本株式交換により生み出されるシナジー効果等を勘案し、類似企業比較法及びDCF 法等による株式価値評価を実施しました。また、JPモルガンは、参考として検討するために利益貢献度分析も行っています。JPモルガンは、両社の株式価値評価の結果、キリンファーマ普通株式1株に対する協和発酵普通株式の割当株数について、類似企業比較法では7,047株〜9,354株、DCF法では7,330株〜9,026株と算定し、それらの算定結果をキリンファーマに提出致しました。JPモルガンによる交換比率の算定に関しては（注2）をご参照下さい。
なお、キリンファーマの完全親会社であるキリンホールディングスの取締役会はJPモルガンより平成19年10月22日付にて、本戦略的提携に基づく協和発酵普通株式の総取得対価（[1]本公開買付けにおける公開買付価格に基づいて支出する金銭、[2]（必要に応じて）本第三者割当増資に基づいて支出する金銭及び[3]本株式交換における交換比率に基づいて拠出するキリンファーマ普通株式の総数の合計）が財務的見地から公正である旨の意見（注2）を受領しております。
　協和発酵は、メリルリンチによる株式交換比率の算定結果を参考に、キリンファーマは、JPモルガンによる株式交換比率の算定結果を参考に、またそれぞれ両社の財務状況や財務予測、両社の株価動向等の要因を勘案し、両社で協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意致しました。
2) 算定機関との関係
  関連当事者には該当しません。

(4) キリンファーマの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　　該当事項はありません。

(5) 株式交換日までの利益配当限度額

1) 協和発酵は、平成20年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対し、その普通株式1株につき5円を限度として、利益の配当を行うことができます。
2) キリンファーマは、平成19年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対し、その普通株式1株につき23万円を限度として、利益の配当を行うことができます。

  　（注1）
　メリルリンチは各分析及び考慮した要因の重要性及び関連性についての定性的な判断を行っています。したがって、メリルリンチは、メリルリンチの分析は全体として考慮される必要があり、すべての分析及び要因を考慮することなくその一部分を抽出することは、そのような分析及び意見の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあると考えています。分析を行うにあたり、メリルリンチは、協和発酵、キリンファーマ、業界の業績及び規制環境、事業活動、経済、市場及び財務の情勢並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは協和発酵にとって制御不能であり、かつ、複雑な方法論の適用及び経験則上の判断を伴っています。
　メリルリンチの意見に至る過程は、特定の状況に最も適切で関連性を有する財務分析方法に関する様々な決定及びそのような方法の適用を伴う複雑な分析過程であり、したがって、そのような意見及び分析は、容易に要約できるものではなく、また一部の分析結果の表明で代替できるものではありません。比較分析に用いた如何なる会社、事業及び取引にも、協和発酵、キリンファーマ又は本株式交換と同一のものはありません。また、これらの分析結果の評価は、すべてが数学的なものではなく、むしろ、財務上及び事業上の特性その他の要因であって関連取引、関係当事者の市場株価もしくはその他の価値、又は分析された事業セグメントもしくは取引に影響を及ぼしうるものについての複雑な考慮及び判断を伴うものです。これらの分析に含まれる評価及び個別の分析の結果としての株式交換比率又は価値算定の範囲は必ずしも実際の結果もしくは価値を示し、又は将来の結果もしくは価値を予測するものではなく、これらはそれらの分析が示すところよりも著しく異なる可能性があります。さらに、事業又は証券の価値に関する分析は価格の鑑定ではなく、事業、会社又は証券が実際に売却される場合の価格を反映するものではありません。このように、これらの分析及び評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。
　メリルリンチの上記意見書は、協和発酵の取締役会が使用するためにその便宜のために作成されたものです。メリルリンチの上記意見書は、協和発酵による本株式交換の実行決定の是非についてのメリルリンチの意見を述べるものではなく、また協和発酵の株主が本株式交換その他関連する事項についていかなる議決権その他の権利行使を行うか（反対株主として買取請求権を行使するか否かを含みます。）について協和発酵の株主に対して何らかの推奨を行うものではありません。また、メリルリンチは、協和発酵株主以外の協和発酵の証券の保有者、債権者、その他の構成員にとっての公正性又はその他の考慮事項についての意見を求められておらず、かつ意見を述べておりません。また、メリルリンチは、本株式交換の発表後又は完了後に取引される協和発酵株式の価格について一切意見を表明するものではありません。
  　（注2）
　JPモルガンは、本意見を表明するにあたり、公開情報、キリンホールディングス、キリンファーマ若しくは協和発酵から提供を受けた情報又はキリンホールディングス、キリンファーマ若しくは協和発酵と協議した情報及びJPモルガンが検討の対象とした、又はJPモルガンのために検討されたその他の情報に依拠し、かつそれらが正確かつ完全であることを前提としており、JPモルガンがその正確性や完全性について独自の検証を行う責任を負うものではありません。JPモルガンは、いかなる資産及び負債についても鑑定を行っておらず、これに関していかなる鑑定書や査定書の提出も受けておりません。更に、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下でのキリンホールディングス、キリンファーマ及び協和発酵の信用力についての評価も行っておりません。JPモルガンは、キリンホールディングス、キリンファーマ又は協和発酵から提出された財務分析や予測（シナジー効果を含みます。）に依拠するにあたっては、それらが、当該分析又は予測に関連してなされたキリンホールディングス、キリンファーマ及び協和発酵の経営陣による将来の事業パフォーマンスや財務状況についての本意見表明時点で考えられる最善の見積りと判断に基づいて合理的に作成されたことを前提としています。JPモルガンは、かかる分析若しくは予測（シナジー効果を含みます。）又はそれらの根拠となった前提については、何らの見解も表明するものではありません。JPモルガンはまた、本統合契約及び本株式交換契約の最終版が、JPモルガンに提出されたそれらの草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。JPモルガンは、本意見表明に関する一切の法的問題について、弁護士の助言に依拠しております。更に、JPモルガンは、本戦略的提携の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の承認又は許認可等が、キリンホールディングス、キリンファーマ若しくは協和発酵又は本戦略的提携の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
　JPモルガンによる本意見の表明は、かかる意見の表明日付現在でJPモルガンが入手している情報及び同日現在の経済、市場、その他の状況に基づいており、本意見表明がなされた後の事象により、本意見の表明が影響を受けることがありますが、弊社はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。本意見は、本戦略的提携における協和発酵普通株式の総取得対価がキリンホールディングスの株主にとって財務的見地から公正であることについて意見表明を行うにとどまり、キリンホールディングスの発行するその他の種類の有価証券の保有者、債権者若しくはその他の議決権保有者にとっての本戦略的提携若しくはその対価の公正性、又は本戦略的提携を実行するというキリンホールディングスの決定の是非について意見を述べるものではありません。JPモルガンは、キリンホールディングス普通株式又は協和発酵普通株式が将来どのような価格で取引されるかという点についても、何ら意見を表明するものではありません。
　JPモルガンは本戦略的提携に関して、キリンホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーとして行ったサービスの対価として報酬をキリンホールディングスから受領しております。更に、キリンホールディングスは、JPモルガンがキリンホールディングスから委託されて行う業務から生ずる一定の責任についてJPモルガンを補償することに同意しております。JPモルガン又はその関連会社はキリンホールディングスに投資銀行サービスを現在まで提供してきております。JPモルガン又はその関連会社は、その通常の業務において、キリンホールディングス、キリンファーマ又は対象者の債券又は持分証券の自己勘定取引及び顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、JPモルガン又は関連会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを保有する可能性があります。