2013年3月18日
キリン協和フーズ株式会社の三菱商事株式会社への
株式譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ
キリンホールディングス株式会社（社長 三宅占二）は、連結子会社であるキリン協和フーズ株式会社（本社：東京都品川区、 以下「キリン協和フーズ」という。）の全株式を三菱商事株式会社（以下「三菱商事」という。）に譲渡する株式譲渡契約を平成25年３月18日に締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、株式譲渡は２回に分けて行い、第一回は、平成25年７月１日、第二回は平成27年１月１日を予定しています。
当社は、100%子会社であるキリン協和フーズにおいて、天然調味料（酵母エキス、アミノ酸系、エキス系）・醸造調味料・うま味調味料・パン資材等を中心とする調味料・食品素材事業等を展開してまいりました。今後、中国・アジア諸国をはじめグローバル市場においては、経済成長による加工食品産業の規模拡大を追い風に、食品素材・添加物市場の高い市場成長が見込まれます。当社として今後のキリン協和フーズの成長戦略を検討する中で、食品化学分野において事業展開している三菱商事における食品・調味料素材事業の中核会社として、グローバルネットワークに強みを持つ三菱商事及びその関係会社と広範に協働することで、より多彩な事業展開を行うことが可能となり、キリン協和フーズのさらなる発展を目指せるものと判断し、このたびキリン協和フーズの事業を三菱商事に譲渡することといたしました。
当社は、平成25年１月より開始した2013‐2015年中期経営計画のもと、今後さらなる企業価値向上に努めてまいります。
注）本件が当社業績に与える影響は軽微です。
本件株式譲渡に関する概要
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- （１）対象会社
- キリン協和フーズ株式会社
- （２）譲渡会社
- キリンホールディングス株式会社
- （３）譲受会社
- 三菱商事株式会社
- （４）譲渡方法
- 株式譲渡契約に基づく、キリンホールディングス株式会社から三菱商事株式会社へのキリン協和フーズ株式会社株式譲渡
- （５）譲渡株式総数
- 1,354株（発行済み全株式）
- （６）譲渡金額
- 305億円
- 注）当該譲渡金額は、キリン協和フーズ株式会社の事業の成長性、現在の資産価値等を適切に踏まえた価額であると判断しております。
- （７）日程
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- 取締役会決議
- 平成25年３月18日
- 株式譲渡契約締結
- 平成25年３月18日
- 第１回株券引渡期日（発行済み全株式の約81％）
- 平成25年７月１日
- 第２回株券引渡期日（残り全株式）
- 平成27年１月１日（予定）
- 注）当社業績においては、当期第３四半期以降連結除外となる予定です。
異動する子会社の概要
| （１）名称 | キリン協和フーズ株式会社 | ||
| （２）所在地 | 東京都品川区東品川二丁目２番８号 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 桂 総一郎 | ||
| （４）事業内容 | 天然調味料、醸造調味料、うまみ調味料、品質改良剤、酵母関連素材、甘味料、製菓・製パン資材、加工用酒類等の製造・販売・輸出入 | ||
| （５）資本金 | 3,000百万円 | ||
| （６）設立年月日 | 平成17年４月１日 | ||
| （７）大株主及び持株比率 | キリンホールディングス（株）100％ | ||
| （８）上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 当社の100％子会社です。 | |
| 人的関係 | 当社の常務執行役員が当該会社の代表取締役社長を兼務しており、また、当社子会社から２名が当該会社の取締役を、１名が当該会社の監査役を務めております。 | ||
| 取引関係 | 当社は当該会社に対し、長期・短期資金の貸付や経営指導・管理に係る役務提供を行っております。 また、当社子会社が当該会社から、製品・原料等を購入しております。 |
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| （９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 |
| 純資産 | 18,938百万円 | 19,674百万円 | 14,936百万円 |
| 総資産 | 48,711百万円 | 54,061百万円 | 49,804百万円 |
| １株当たり純資産 | 13,986,982円 | 14,530,742円 | 11,031,070円 |
| 売上高 | 69,846百万円 | 73,743百万円 | 71,318百万円 |
| 営業利益 | 3,870百万円 | 2,464百万円 | 1,478百万円 |
| 経常利益 | 4,045百万円 | 2,620百万円 | 1,777百万円 |
| 当期純利益 | 614百万円 | 1,032百万円 | ▲4,085百万円 |
| １株当たり当期純利益 | 453,503円 | 762,799円 | ▲3,017,120円 |
| １株当たり配当金 | 453,000円 | 762,000円 | −円 |
- 注）キリン協和フーズは、会社法に基づく計算書類等を作成、開示しておりますが、連結計算書類及び金融商品取引法に基づく連結財務諸表は作成していないため、キリン協和フーズ単体の経営成績及び財政状態を記載しております。なお、参考値ですが、キリンホールディングス株式会社の連結総資産及び連結売上高に含まれるキリン協和フーズグループに係る金額は以下の通りです。
| 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | 平成24年12月期 | |
| 連結総資産 | 63,796百万円 | 65,119百万円 | 60,966百万円 |
| 連結売上高 | 73,282百万円 | 76,331百万円 | 74,407百万円 |
株式譲渡の相手先の概要
| （１）名称 | 三菱商事株式会社 | |
| （２）所在地 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長 小林 健 | |
| （４）事業内容 | 新産業金融事業、エネルギー事業、金属、機械、化学品、生活産業の６グループに、ビジネスサービス、地球環境・インフラ事業開発の２部門を加えた体制にて、幅広い産業を事業領域として、多角的なビジネスを展開 | |
| （５）資本金 | 204,447百万円 | |
| （６）設立年月日 | 昭和25年４月１日 | |
| （７）連結純資産 | 3,828,287百万円 （平成24年3月期） | |
| （８）連結総資産 | 12,588,513百万円（平成24年3月期） | |
| （９）大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行 （7.17%） | |
| （10）上場会社と 当該会社の関係 |
資本関係 | 当社は当該会社株式を3,949,196株（持株比率0.24％）、当該会社は当社株式を6,710,473株（持株比率0.70％）保有しております。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社子会社が当該会社から、製品の原料を購入しております。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
以上
（参考）当期連結業績予想（平成25年２月14日公表分）及び前期連結実績
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
| 当期連結業績予想 （平成25年12月期） |
百万円 2,290,000 |
百万円 155,000 |
百万円 132,000 |
百万円 90,000 |
| 前期連結実績 （平成24年12月期） |
百万円 2,186,177 |
百万円 153,022 |
百万円 138,452 |
百万円 56,198 |
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